主席報告 3
管理層討論及分析 4
董事及高級管理層之簡歷 8
董事報告 11
企業管治報告 24
獨立核數師報告 34
綜合損益表 35
綜合損益及其他全面收益表 36
綜合財務狀況表 37
綜合權益變動表 39
綜合現金流量表 42
綜合財務報表附註 44
五年財務概要 111
林進展先生
（主席兼行政總裁） Hartmut Ludwig Haenisch先生
（副主席） 張貞華女士 黃珮華女士
Dennis Ronald de Wit先生
獨立非執行董事
吳偉雄先生 潘家利先生 黃思豪先生
公司秘書
黃珮華女士，
HKICPA（非執業），FCCA
授權代表
（就上市規則而言） 林進展先生 黃珮華女士
授權代表
（就公司條例而言） 黃珮華女士
審核委員會
黃思豪先生（主席） 吳偉雄先生 潘家利先生
薪酬委員會
潘家利先生（主席） 吳偉雄先生 林進展先生
提名委員會
林進展先生（主席） 吳偉雄先生 潘家利先生
企業管治委員會
黃珮華女士（主席） 吳偉雄先生 潘家利先生
註冊辦事處
Cricket Square Hutchins Drive PO Box 2681
Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands
九龍灣 啟祥道9號
信和工商中心1樓18室
合規顧問
興業金融融資有限公司
香港法律之公司法律顧問
趙不渝馬國強律師事務所
開曼群島股份過戶登記總處
Codan Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square
Hutchins Drive PO Box 2681
Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands
香港股份過戶登記分處
卓佳證券登記有限公司 香港
皇后大道東183號 合和中心 22樓
主要往來銀行
香港上海滙豐銀行有限公司 香港
皇后大道中1號 滙豐總行大廈
核數師
德勤•關黃陳方會計師行
公司網址
www.ontime-express.com
股份代號
亦對多個新興市場造成影響。
本集團於本年度之純利較二零一四年下跌約19.8%，主因是我們的主要市場（即歐洲）經濟不景，令本集團空運業務分部 為該市場處理貨運產生之毛利有所下跌。
儘管純利因受到上述主要因素影響而下跌，我們喜見本集團空運業務分部為北美市場處理貨運產生的毛利有所增長，以 及電子商務運輸出現令人鼓舞的增長。這印證本集團在提高及開拓其於美國市場的銷售及據點以及於電子商務行業尋求 更多商機方面，正朝著正確的方向邁進。本公司的間接全資附屬公司eTotal Solution Limited與浙江菜鳥供應鏈管理有限 公司於二零一五年七月訂立物流服務協議，為本集團於電子商務運輸方面的業務發展奠定里程碑。本集團已由傳統的貨 運代理商發展為全面的物流服務供應商，提供空運及海運代理、配套及合約物流以及快遞╱包裹付運服務。
克服重重挑戰
貨運代理是以人為本的行業。作為跨國貨運代理公司，我們貫徹「輕資產」的業務營運模式。我們需要經驗豐富及專業的 員工團隊以及良好的資訊科技解決方案，讓我們得以提供優質的客戶服務及開發替代解決方案。本集團將繼續投資於員 工培訓及發展，並同時加強我們的現有資訊科技系統。
靈活性是應對不斷變化的經濟狀況之關鍵。我們會因應我們所面對的機會或威脅而採取進攻或防守的策略。
由於我們視電子商務為貨運代理需求的增長動力，我們採取相應策略以抓緊有關趨勢。除提供運輸及物流解決方案外， 我們亦提供跨境電子商務運輸服務，範圍涵蓋電子商務市場第一階段的收件以至最後階段的送件。我們預期將現時俄羅 斯及東歐部分國家的跨境電子商務運輸服務擴展至更多國家。
展望未來
儘管貿易增長於二零一五年放緩，惟鑒於歐洲量化寬鬆措施預期將刺激消費者的購買力以及美國聯邦儲備局對進一步加 息抱持謹慎的態度，我們對今年的經濟狀況相當樂觀。我們的目標是保持在歐洲的市場份額，以及擴大我們於美國的業 務範圍。跨境電子商務運輸為我們二零一六年重點開發的領域，以冀把握市場需求所帶來的商機。
感謝
本人謹此感謝股東對本集團給予信心及支持，並對董事會各位成員的寶貴見解及指引以及我們高級行政人員及夥伴的鼎 力支持致以謝意。最後，本人亦謹此感謝全體員工於去年的努力及貢獻。
董事會欣然宣佈本集團二零一五年財政年度經審核年度業績。於二零一五年財政年度，市場對物流及貨運代理服務的需 求下跌，與全球經濟放緩的趨勢一致，然而，本集團抓緊電子商務業務的迅速發展並取得小型包裹合併付運的市場佔有 率。
財務業績
與二零一四年財政年度相同，本集團於二零一五年財政年度之收益主要受惠於空運業務的表現。本集團於二零一五年財 政年度錄得收益約3,223.6百萬港元（二零一四年財政年度：約3,468.1百萬港元），下跌約7.0%。毛利於二零一五年財政 年度輕微上升約2.1%至約520.7百萬港元（二零一四年財政年度：約509.8百萬港元）。毛利率於二零一五年財政年度為約 16.2%（二零一四年財政年度：約14.7%）。於二零一五年財政年度，純利減少約19.8%至約52.4百萬港元（二零一四年財 政年度：約65.3百萬港元），而本公司擁有人應佔純利下跌約16.2%至約49.9百萬港元（二零一四年財政年度：約59.6百萬 港元）。純利下跌主要由於對空運服務的需求下跌；歐洲及南美經濟不景；員工成本及租金開支因銷售團隊以及配套及 合約物流服務業務擴展而有所增加；呆賬及壞賬撥備於年內有所增加（特別是因本集團於巴西的其中一名代理及其拖欠 之款項，以及就該代理於二零一五年財政年度結欠的未償還貿易應收款項作出之呆賬撥備）；以及空運分部於二零一五 年首六個月的收益並無大幅增加，而相比之下，於二零一四年首六個月，一名客戶的出貨量顯著增加，導致空運分部收 益大幅增長。
業務分部分析
本集團的核心業務為空運及海運貨運代理，並提供配套及合約物流服務（包括倉儲、配送及清關）以及總銷售代理（「總銷 售代理」）業務及其他業務（包括貨車運輸、合併付運、手提急件服務及電子商務業務）。本集團提供的完善服務讓本集團 得以滿足客戶多元化的需求，並能提供交叉銷售的機會。
空運
空運貨運代理業務仍為本集團最主要的業務分部，佔本集團二零一五年財政年度內總收益約67.4%（二零一四年財政年 度：約68.5%），此業務主要涉及在收到客戶的訂艙指示後作安排裝運、自航空公司取得貨運艙位、製備相關文件以及在 交付至目的地後安排貨物清關及貨物裝卸。本集團於物流業信譽超著，自二零零零年起贏得多個國際機構及主要航空公 司頒發的獎項，包括World Cargo Alliance頒發的獎項及自二零零六年起每年皆獲國泰貨運╱港龍貨運頒發「最佳貨運代 理獎」，因此本集團已成為全球各知名企業，包括從事製衣、鞋履及電子、電子商務業務的小型包裹付運等行業客戶的 首選業務合作夥伴。
憑藉與客戶的穩固合作關係，本集團於二零一五年財政年度內與Posti Ltd（「Posti」）訂立分包協議，並與浙江菜鳥供應鏈 管理有限公司（「菜鳥」）訂立物流服務協議，使二零一五年財政年度內的貨運量大幅上升，以及補償本集團於二零一五 年財政年度內失去本集團於二零一四年上半年令貨運量大幅上升的一名客戶的部分貨運量。再加上與主要航空公司的緊 密聯繫，令空運業務於二零一五年財政年度錄得收益約2,171.1百萬港元（二零一四年財政年度：約2,375.5百萬港元）， 減少約8.6%。此業務分部的毛利亦由二零一四年財政年度的約315.5百萬港元下跌至二零一五年財政年度的約286.8百萬 港元，減少約9.1%。以空運進口及出口噸數計，本集團錄得二零一五年財政年度噸數較二零一四財政年度整體下降約
業務分部分析（續）
海運
海運貨運代理業務主要涉及安排貨運、安排貨物清關及貨物裝卸，佔二零一五年財政年度內本集團總收益約27.8%（二零 一四年財政年度：約28.1%）。本集團與貿易夥伴及航運公司的穩固業務關係，加上對海運的自家研發的度身訂制貨運作 業系統，均有助本集團把握海運市場增長的機遇。於二零一五年財政年度內，儘管市場情況逆轉，消費者對海運需求放 緩，此業務分部收益僅輕微下跌約8.1%至約895.1百萬港元（二零一四年財政年度：約974.5百萬港元）。由於實施較為有 效的成本控制措施，毛利於二零一五年財政年度增加約11.2%至約170.2百萬港元（二零一四年財政年度：約153.0百萬港 元）。由於海運艙位供過於求，以致整體收費下降，故亞洲及中東業務的成本大幅下降。於二零一五年財政年度內，本 集團處理的海運運貨量達到105,734個二十呎標準箱（二零一四年財政年度：106,272個二十呎標準箱），輕微下跌約0.5%。
總銷售代理業務
總銷售代理業務涉及本集團與區域性航空公司訂立的協議，藉以將其航空艙位批發。於二零一五年財政年度內，由於本 集團與航空公司終止委任合約，總銷售代理業務的收益減少至約11,000港元（二零一四年財政年度：約3.2百萬港元）。年 內，本集團來自總銷售代理的收益入賬列為淨代理收入，因此本集團總銷售代理業務的毛利率維持在100%。
配套及合約物流服務
配套及合約物流服務包括倉儲、配送及清關，佔二零一五年財政年度內本集團總收益約2.4%（二零一四年財政年度：約 1.3%）。倉儲包括分揀包裝、貼標籤、質量檢驗、分類、為將出口貨物由託運人所在位置運至出境港提供提貨及送貨服 務及將運抵入境港的進口貨物交付至收貨人所在位置。此業務分部由本集團的資訊科技平台支援，讓客戶可在線追蹤存 貨水平、出入境貨物及其他資料。於二零一五年財政年度內，本集團因應市場情況，調整其倉庫營運。因此，本業務之 業績表現為於二零一五年財政年度錄得收益約75.8百萬港元（二零一四年財政年度：約45.1百萬港元），增長約68.1%， 而於二零一五年財政年度之毛利約為41.7百萬港元（二零一四年財政年度：約24.8百萬港元），增長約68.1%。
其他
其他業務包括貨車運輸、合併付運、電子商務業務及手提急件服務，後者涉及運送時間要求較高的貨物，因此可收取的 費用更高，令本集團獲取較佳利潤。於二零一五年財政年度內，其他業務錄得收益約81.6百萬港元（二零一四年財政年 度：約69.8百萬港元），增長約16.9%，而毛利約22.0百萬港元（二零一四年財政年度：約13.3百萬港元），增長約65.4%。 其他業務毛利於二零一五年財政年度內之增幅乃主要由於合併付運量有所上升所致。
流動資金及財務資源
本集團對其營運單位施行統一之財務政策及管控，令本集團可嚴密控制其財務運作及降低平均資金成本。
於二零一五年十二月三十一日，本集團的營運資金為約378.1百萬港元，較二零一四年十二月三十一日的約356.1百萬港 元輕微上升約6.2%。本集團的流動比率由二零一四年十二月三十一日的約1.79倍上升至二零一五年十二月三十一日的約
零一四年十二月三十一日：約148.9百萬港元）。於二零一五年十二月三十一日，本集團的資產負債比率為約20.7%（於二 零一四年十二月三十一日：33.4%）。有關比率按銀行借款總額除以本集團權益總額計算。於二零一五年十二月三十一 日，本集團維持淨現金狀況（於二零一四年十二月三十一日：淨現金狀況）。本集團將在有需要的情況下繼續獲取融資。
外匯風險
鑒於本集團的業務性質，本集團須承受包括人民幣、美元、馬幣、新加坡元、泰銖、盧比、歐元、英鎊、加元、新台 幣、日圓、越南盾、印尼盾、韓圜及迪拉姆在內的不同外幣風險，其中本集團業務最常用的為港元，其次為人民幣、歐 元及美元。儘管如此，本集團的經營仍易受人民幣波動影響，原因為港元與美元掛鈎。本集團於二零一五年財政年度內 及二零一四年財政年度並無使用任何衍生工具合約對沖其貨幣風險。本集團將繼續推行嚴格的管制政策，於二零一五年 財政年度內，並無以任何債務證券或金融衍生工具進行投機買賣。
資本開支承擔
本集團於二零一五年十二月三十一日並無任何資本開支承擔（於二零一四年十二月三十一日：零）。
資產抵押
於報告期末，本集團已抵押下列資產，以取得本集團獲授的若干銀行融資（即就本集團航空艙位採購向本集團若干航空 供應商的擔保付款）及銀行借款：
二零一五年 二零一四年
千港元 千港元
貿易應收款項 57,919 119,927
持作買賣投資 929 1,044
已抵押銀行存款 11,976 11,088
70,824 132,059
附屬公司及聯營公司之重大收購及出售
於二零一五年財政年度內，本公司以代價約17.4百萬港元收購一間中國快遞公司北京明邦物流股份有限公司全部股權的 13%。除上文所披露者外，於二零一五年財政年度，本公司概無其他附屬公司或聯營公司的重大收購或出售。
前景
儘管歐洲及南美洲市場經濟於本年度有所放緩，展望未來，在電子商務業務及美國與歐洲業務環境回暖的推動下，預期 全球對物流及貨運代理服務的需求於中長期仍會維持穩健增長。根據由本公司委托的市場研究機構的市場研究顯示，二 零一六年全球貨物運輸總量將達到約105,592.2百萬噸，顯示市場增長潛力龐大。
鞏固全球據點及擴充辦公室網絡
平台下達訂單的全球網上零售商平台賣家提供倉儲、國際中轉、清關及產品交付服務。此外，誠如本公司日期為二零一 五年九月二十二日之公告所載，本公司一間間接全資附屬公司已與獨立第三方菜鳥訂立物流服務協議，據此，菜鳥已委 任該附屬公司為其物流服務供應商之一，向於菜鳥物流信息服務平台下達訂單的全球網上零售商平台賣家提供收集、倉 儲、航空運輸、分銷、清關、目的地運輸及其他與物流服務有關的增值服務。董事預期，本集團毋須就有關新項目投入 大量資源，惟預期及冀望此將能建構重要的渠道，加強本集團的空運服務。
加強具增長潛力的核心業務
除了加強市場據點以外，本集團將致力提升核心業務（包括空運及海運貨運營運）的發展。在更優化的客戶供應鏈管理以 及更完善的倉儲管理系統的支持下，本集團將擴大其服務範圍（包括跨境電子商務服務），務求促進合約物流服務業務的 發展。
開拓電子商務商機及提升資訊科技能力
作為本集團的未來發展重點之一，本集團將繼續發掘電子商務機會，例如在現時從事製衣、鞋履及電子等各行業的直 接客戶（現有約28,000名客戶）中探索商品電子商務交叉銷售的機會。本集團會為該等客戶提供銷售商機，讓他們得以把 握新市場、爭取新業務及吸引新客戶，同時客戶將依賴本集團的空運業務、倉儲及分銷能力和資訊科技基建，因此， 該平台對各方均為有利。為了促進電子商務業務的發展，本集團在年內成立專門隊伍，集合具有電子商務營銷經驗、 相關技術專業知識及有能力物色具有良好網上銷售潛力商品的員工。本集團亦將物色有潛力的收購機會，讓電子商務 業務得以從進一步整合中得益。為把握市場需求日趨龐大而湧現的商機，本集團亦將會招聘更多業務發展員工，以促 進本集團積極拓展市場及加強核心業務的策略。目前，本集團已投資兩個網上平台，分別為「www.holicbuy.com」及 「www.bfme.com」。
人力資源
於二零一五年十二月三十一日，本集團聘請了約1,140名僱員（於二零一四年十二月三十一日：約1,100名僱員）。薪酬待 遇通常按照市場條款、個人資格及經驗而釐定。本公司亦已採納購股權計劃，以激勵及獎勵合資格參與者（包括本集團 僱員）對本集團的有效營運所作的貢獻。本公司亦已提供培訓活動，以提升銷售及營銷活動和客戶服務的表現。
根據上市規則第
13.18
條須予作出之披露
根據香港一家銀行向本公司一間間接全資附屬公司先達香港授予的銀行融資（「融資函」），該銀行已同意向先達香港授予
(i)一筆80百萬港元的貸款（「過渡貸款」），須於提取後一年內或其股份於聯交所主板成功上市後（以較早者為準）償還；及 (ii)總額60百萬港元的其他融資（「其他融資」），須於二零一六年七月十五日前續期。於二零一四年七月七日，本集團提 取過渡貸款36.6百萬港元。過渡貸款已於二零一四年八月七日全數償還，並於其後終止。償還過渡貸款後，其他融資已 增加至總額125.2百萬港元，須於二零一六年七月十五日前續期。融資函載有一項條件，要求控股股東之一林先生留任 本公司之主席及仍為本公司持股量不少於40%的最大單一股東。倘違反任何該等規定將構成違反融資函事項，導致根據 融資函提取的總額125.2百萬港元之融資將宣佈即時到期及須予償還。發生有關情況亦可能導致觸發本集團簽訂之其他 貸款協議及╱或銀行融資的交叉違約條文。於二零一五年十二月三十一日，本集團自融資函及其他貸款協議及╱或銀行 融資提取之貸款總額達約98.6百萬港元。截至本報告日期，先達香港遵守融資函之規定。
執行董事
林進展先生（「林先生」），57歲，為執行董事、董事會主席兼本公司行政總裁、提名委員會主席及薪酬委員會成員。彼 於二零一三年三月六日獲委任為董事及於二零一三年十二月二十日調任為執行董事。林先生為本集團創辦人，負責本集 團的整體策略發展及業務發展指引。本集團於一九九五年成立前，林先生於一九八四年五月至一九八六年十二月擔任 Freight Express International Ltd.（當時主要從事貨運代理服務）的航線經理助理，之後於一九八七年一月至一九八八年六 月晉升為航線經理，於一九八八年七月至一九八九年十二月任銷售經理助理，於一九九零年一月至一九九零年十二月任 銷售經理，並於一九九一年一月至一九九七年十二月任總經理助理。彼主要負責Freight Express International Ltd.全球空 運、海運及海空交通東西線的整體銷售策略及銷售活動。彼於貨運代理及物流行業擁有逾32年的經營管理經驗。林先生 於一九九一年九月取得由香港理工學院（現稱香港理工大學）與香港管理專業協會聯合頒發的管理學文憑。彼亦為本公司 若干附屬公司的董事。林先生為控股股東之一Golden Strike International Limited的實益擁有人兼唯一董事。
Hartmut Ludwig Haenisch先生（「Haenisch先生」），51歲，為執行董事、董事會副主席兼本公司營運總監。Haenisch先 生負責本集團的整體銷售及業務發展指引以及與主要客戶及供應商溝通。彼於一九九八年一月加入本集團並於一九九 八年一月至一九九八年二月擔任國際銷售總監。Haenisch先生自一九九八年三月起擔任本集團董事總經理並於二零一 三年十二月二十日獲委任為執行董事。加入本集團之前，彼於一九九四年五月至一九九五年七月擔任Freight Express
International Ltd.（當時主要從事貨運代理服務）的營銷主管，之後於一九九五年八月至一九九七年十二月晉升為歐洲業 務銷售經理。Haenisch先生主要負責Freight Express International Ltd.的銷售活動。彼於貨運代理及物流行業擁有逾22年 的銷售管理經驗。Haenisch先生於一九九二年三月取得德國奧斯納布呂克大學（University of Osnabrück）工商管理碩士學 位。彼亦為本公司若干附屬公司的董事。Haenisch先生為控股股東之一Polaris International Holdings Limited的實益擁有 人兼唯一董事。
張貞華女士（「張女士」），50歲，為執行董事兼本公司首席行政官。彼負責本集團的整體行政管理及資訊科技開發。張 女士於一九九七年十一月加入本集團並於一九九七年十二月至二零零零年十二月擔任行政秘書。彼自二零零一年一月 起擔任本集團的總經理並於二零一三年十二月二十日獲委任為執行董事。加入本集團之前，張女士於一九八六年六月 至一九九七年十一月期間曾任職於麗姿（遠東）有限公司（當時主要從事香水貿易）、香港上海滙豐銀行有限公司、Gemex
Trading Limited（當時主要從事貿易）及Freight Express International Ltd.（當時主要從事貨運代理服務），獲得秘書工作經 驗。彼於貨運代理及物流行業擁有逾23年的行政管理經驗。彼於一九九七年九月完成香港理工大學專業及持續教育中心 （現稱專業及持續教育學院）的秘書及行政助理辦公管理課程。張女士於二零零三年六月畢業於英國波爾頓高等教育學院 （Bolton Institute of Higher Education）（現為波爾頓大學（University of Bolton）），持有商學學士學位。彼亦為本公司若干
附屬公司的董事。
執行董事（續）
Dennis Ronald de Wit先生（「D.R. de Wit先生」），57歲，為執行董事。彼負責本集團的整體銷售、業務發展指引及與荷 蘭、中歐及美國的主要客戶及供應商溝通。D.R. de Wit先生因本集團收購OTX Logistics B.V.而於二零一一年十二月加入 本集團，並於二零一三年十二月二十日獲委任為執行董事。加入本集團之前，彼於一九八四年三月至一九八六年十月擔 任Allfreight International B.V.（主要從事貨運代理服務）的董事，主要負責整體管理。於一九八七年十二月至一九九三年 六月，D.R. de Wit先生透過其管理公司D.R. de Wit Beheer B.V.管理Internationaal Expeditiebedrijf Ebrex Air B.V.（當時主 要從事貨運代理服務）。彼自一九九九年五月起擔任本公司間接非全資附屬公司OTX Logistics B.V.的董事。D.R. de Wit 先生亦為本公司若干附屬公司的董事。
獨立非執行董事
吳偉雄先生（「吳先生」），52歲，為獨立非執行董事兼審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會成員。彼 於二零一四年六月二十日獲委任為獨立非執行董事。吳先生為香港律師，現時為姚黎李律師行的合夥人。
現時吳先生於下列於聯交所上市公司擔任獨立非執行董事：
上市公司名稱 股份代號
拉近網娛集團有限公司（前稱「中國星文化產業集團有限公司」；更 改名稱自二零一五年七月三日起生效）
8172
富陽（中國）控股有限公司 352
國美電器控股有限公司 493
永保林業控股有限公司 723
俊知集團有限公司 1300
德普科技發展有限公司 3823
工蓋有限公司 1421
潘家利先生（「潘先生」），56歲，為獨立非執行董事、薪酬委員會主席兼審核委員會、提名委員會及企業管治委員會成 員。彼於二零一四年六月二十日獲委任為獨立非執行董事。潘先生於一九八三年十一月取得香港理工學院（現稱香港理 工大學）的會計專業文憑及於二零零二年十二月取得英國曼徹斯特大學(University of Manchester)的工商管理碩士學位。 彼目前為香港會計師公會的執業會計師及特許公認會計師公會的會員。彼於審計、會計及財務方面擁有逾27年經驗。潘 先生獲委任為聯交所創業板上市公司環宇物流（亞洲）控股有限公司（股份代號：8012）的獨立非執行董事，自二零一五年 十二月十六日起生效。彼自二零一五年十一月四日起辭任聯交所主板上市公司華夏健康產業集團有限公司（自二零一六 年二月四日起由「中慧國際控股有限公司」更名；股份代號：1143）的執行董事、首席財務官及公司秘書。
劉偉文先生，44歲，為本集團航空運輸總監。彼自一九九八年六月起加入本集團。劉先生於一九九八年六月至二零一一 年十二月擔任本集團營運經理，負責營運事宜，並於二零一一年末晉升為本集團的航空運輸總監。彼於一九九二年七月 自香港職業訓練局取得空運代理證書，其後於一九九三年九月完成空運操作文員培訓。劉先生亦於二零零二年九月自香 港管理專業協會取得存貨及物流管理專業文憑、於二零一零年七月自香港城市大學取得商業管理持續教育文憑及於二零 一二年十一月自英國哈德斯菲爾德大學(University of Huddersfield)取得物流學學士學位。彼自二零一三年六月起為運輸 物流學會特許會員。
鄭偉傑先生，45歲，為本集團的海運及客戶經理。彼自二零一一年四月起加入本集團。鄭先生於貨運代理及物流行業擁 有逾21年的營運及管理經驗。鄭先生於二零零一年十二月取得香港浸會大學持續教育學院工商管理文憑及於二零零六年 六月取得英國哈德斯菲爾德大學(University of Huddersfield)物流學學士學位。彼於二零零七年三月獲選為香港管理專業 協會正式會員、於二零零七年六月獲選為運輸物流學會特許會員及自二零零九年一月獲選為香港航運物流協會執行委員 會委員。
張顯偉先生，42歲，為本集團營運控制總監。彼自二零零二年二月起加入本集團。張先生於二零零二年二月至二零零三 年一月擔任先達香港的本集團海運業務主管，於二零零三年二月至二零零四年一月擔任本集團廣州分支辦事處的分支辦 事處經理，及於二零零四年二月至二零一六年一月擔任中國區經理。彼於倉庫及物流行業擁有逾18年經驗，並於中國擁 有逾11年工作的經驗。張先生於一九九七年十二月自香港中文大學取得社會科學學士學位（主修地理，副修經濟學）。張 先生於二零一二年十二月完成並通過由上海強思企業管理諮詢有限公司舉辦的ISO 9001: 2008及ISO 14001: 2004培訓。 彼目前駐於上海及監管所有於中國的營運。
Louis Francois Frederic Malouvier先生，37歲，自二零一六年一月一日起為本集團東南亞地區總監，於彼獲晉升前， 彼為本集團的地中海及非洲區貿易航線經理。彼自二零一零年八月起加入本集團。加入本集團之前，彼於二零零三年九 月至二零零六年七月擔任法國勒阿弗爾貨運代理Derudder SA的銷售代理。Malouvier先生隨後在Bofill & Arnan S.A.任 職，該公司當時主要從事提供物流服務。彼曾於二零零六年九月至二零零八年一月擔任Bofill & Arnan S.A.韓國首爾總部 代表，主要負責協調總部與海外網絡。彼於二零零八年二月至二零一零年七月擔任Bofill & Arnan S.A.香港辦事處的營運 及銷售經理，主要負責包括代理及直接客戶的空運及海運經營及銷售工作。
Martijn Joel Tenniglo先生，47歲，為本集團貿易航線總監。彼負責本集團的海外網絡，監督本集團與國際夥伴銷售的
主要業務
本公司於二零一三年三月六日在開曼群島根據開曼群島公司法註冊成立為獲豁免之有限公司。股份於二零一四年七月十 一日在聯交所主板上市。
本公司為投資控股公司。其主要附屬公司的業務為提供貨運代理服務。
主要附屬公司的主要業務載於綜合財務報表附註43。
股票掛鈎協議
年內，除本董事報告「購股權計劃」一節所載購股權計劃外，本公司並無任何股票掛鈎協議。
業績及股息
本集團二零一五年財政年度的業績載於第35頁的綜合損益表內。
董事會建議派發二零一五年財政年度的末期股息每股1.3港仙（二零一四年：1.6港仙），股息總額約為5,366,000港元（二零 一四年：6,640,000港元），惟須獲股東於二零一六年六月十三日（星期一）舉行的二零一六年股東週年大會上批准後方可 作實。建議末期股息預期將於二零一六年七月二十七日（星期三）派付予於二零一六年六月二十九日（星期三）名列本公司 股東名冊之全部股東。
財務資料概要
本集團過去五個財政年度之已公布業績及資產、負債及非控股權益概要乃摘錄自經審核財務報表，並載於第111頁。該 概要並非經審核財務報表之一部份。
業務審視
環境保護
本集團遵循環境法例、鼓勵環境保護並提升本集團全體員工的環保意識。本集團奉行循環再用和節約之原則與慣例。為 保護環境，本集團實施綠色辦公室行動，如盡可能調配辦公室傢俬、鼓勵使用廢舊紙張打印及複印、提倡雙面打印和複 印、設立回收箱，以及透過關掉閒置的照明設備、空調及電器減少能源消耗。本集團將不時檢討其環境慣例，並考慮在 本集團的業務營運中實施進一步的生態友好措施、持續性目標及慣例，以倡導節約、回收及再用之原則，以及進一步將 對自然環境之影響減至最低。
與主要持份者的關係
本集團的成功亦依賴僱員、客戶、供應商及股東等主要持份者的支持。
僱員
僱員被視為本集團最重要及寶貴的資產。本集團人力資源管理的目的乃藉提供優厚的薪酬福利以及推行設有合適獎勵的 完善績效評估制度，獎勵及表揚表現優秀的員工，並透過提供適當培訓及本集團內部的職業晉升機會，協助員工發展事 業及晉升。
客戶
本集團的主要客戶從事製衣、鞋履、電子、就電子商務業務運送小型包裹及其他行業。本集團的使命為提供卓越的空運 及海運客戶服務以及全面的物流服務，並保持長期的盈利能力、業務及資產增長率。在提供卓越客戶服務以提高市場滲 透率及擴展時，本公司已採用多種方式加強客戶與本集團之間的溝通。
供應商
本集團與主要服務供應商維持良好關係在供應鏈、航空公司、運輸公司及業務代理方面以及應付業務挑戰及監管規定時 至關重要，並可產生成本效益及促進長遠商業利益。
股東
遵循法律法規
本集團已制訂合規及風險管理政策及程序，委派高級管理人員負責持續監察對於一切重大法律及監管規定的遵守及遵循 情況，以及定期檢討該等政策及程序。據董事會所知，本集團已於重大方面遵循對本集團之業務及營運構成重大影響的 有關法律法規。
誠如招股章程所披露，本公司一間間接全資附屬公司OTX Logistics, Inc.之分支辦事處使用一項由業主租賃予獨立第三方 的美國德克薩斯州休斯頓物業。本集團曾一直就使用該物業支付租金。本集團已於二零一五年六月三十日現有租約屆滿 後遷離該物業，因此，有關安排已終止。
物業、廠房及設備及投資物業
已自綜合損益及其他全面收益表扣除的投資物業公平值減幅為191,000港元。
已自綜合損益及其他全面收益表扣除的物業、廠房及設備公平值減幅為204,000港元。
本集團投資物業及物業、廠房及設備的詳情及其他變動詳情分別載於綜合財務報表附註17及18。
股本
股本詳情載於綜合財務報表附註34。
購買、贖回或出售本公司上市證券
於二零一五年財政年度內，本公司已以總代價480,540港元於聯交所購回合共434,000股股份。有關股份已於二零一五年 十月十四日註銷。股份購回詳情概述如下：
每股購回價
購回月份 購回股份總數 最高 最低 總代價
港元 港元 港元
二零一五年九月 434,000 1.13 1.07 480,540
除上文所披露外，本公司或其任何附屬公司概無於二零一五年財政年度內購買、出售或贖回任何本公司上市證券。購買 股份乃為股東之利益作出，以提升每股資產淨值及每股盈利。
儲備
本公司於二零一五年十二月三十一日可供分派儲備載於綜合權益變動表。
董事
本公司於年內及直至本報告日期的董事如下：
執行董事：
林進展先生，主席兼行政總裁
Hartmut Ludwig Haenisch先生，副主席兼營運總監 張貞華女士，首席行政官
黃珮華女士，首席財務官兼公司秘書 Dennis Ronald de Wit先生
獨立非執行董事：
吳偉雄先生 潘家利先生 黃思豪先生
根據細則，Dennis Ronald de Wit先生、潘家利先生及黃思豪先生將於應屆股東週年大會上退任並符合資格於應屆股東週 年大會上重選連任。
董事及最高行政人員於本公司或任何相聯法團之股份、相關股份及債權證中之權益及淡倉
於二零一五年十二月三十一日，董事及本公司最高行政人員於本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部） 之股份、相關股份及債權證中持有根據證券及期貨條例第352條須登記於須予存置之登記冊內之權益及淡倉，或根據上 市規則附錄十所載標準守則而須另行知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：
(A)
於本公司或相聯法團之普通股之好倉
董事姓名 持有權益的公司
身份╱ 權益性質
所涉及之 股份數目
概約持股 百分比*
林進展先生 本公司 受控法團的權益（附註1） 192,000,000 46.31% 實益擁有人 100,000 0.03%
總計 192,100,000 46.34%
Hartmut Ludwig Haenisch先生 本公司 受控法團的權益（附註2） 105,000,000 25.33%
張貞華女士 本公司 受控法團的權益（附註3） 3,000,000 0.73% 實益擁有人 2,498,000 0.60%
總計 5,498,000 1.33%
Dennis Ronald de Wit先生 OTX Logistics B.V. （相聯法團）
(A)
於本公司或相聯法團之普通股之好倉（續）
附註：
1. 該等股份由林先生全資擁有的Golden Strike International Limited（「林氏投資公司」）持有。根據證券及期貨條例，林先生被視為於林 氏投資公司持有的股份中擁有權益。
2. 該等股份由Haenisch先生全資擁有的Polaris International Holdings Limited（「Haenisch投資公司」）持有。根據證券及期貨條例，
Haenisch先生被視為於Haenisch投資公司持有的股份中擁有權益。
3. 該等股份由張女士全資擁有的廣輝控股有限公司持有。根據證券及期貨條例，張女士被視為於廣輝控股有限公司持有的股份中擁 有權益。
4. 該等OTX Logistics B.V.股份由D.R. de Wit先生擁有75%的T.Y.D. Holding B.V.持有。D.R. de Wit先生為T.Y.D. Holding B.V.的一名 董事。根據證券及期貨條例，D.R. de Wit先生被視為於T.Y.D. Holding B.V.持有的OTX Logistics B.V.股份中擁有權益。
(B)
於相關股份之好倉－實物結算非上市股本衍生工具
董事姓名 身份╱權益性質
已授出購股權 所涉及之相關 股份數目
概約持股 百分比*
黃珮華女士 實益擁有人 598,000股
（附註）
0.14%
附註：本公司授出的購股權之詳情載於本報告「購股權計劃」一節。
* 百分比指所涉及之股份╱相關股份數目除以本公司╱相關相聯法團於二零一五年十二月三十一日之已發行股份數 目。
除上文所披露者外，於二零一五年十二月三十一日，董事或本公司最高行政人員概無於本公司或任何相聯法團（定義見 證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第352條須登記於須予存置之登記冊內 之任何權益及╱或淡倉，或根據標準守則而須另行知會本公司及聯交所之權益及╱或淡倉。
董事收購股份或債權證的權利
除下文「購股權計劃」一節所披露者外，於年內任何時間，本公司或其任何附屬公司並無參與任何安排，致使董事可藉購 買本公司或任何其他法人團體的股份或債權證而從中獲益，且董事、彼等配偶或十八歲以下的子女概無任何權利認購本 公司證券，或未曾於年內行使此項權利。
董事於交易、安排或合約的權益
根據細則，本公司於二零一五年財政年度內及截至本董事報告批准日期為董事之利益訂有獲准許的彌償條文（定義見公 司條例第469條），據此，本公司應就任何董事涉及的任何法律訴訟（彼由於擔任董事而涉及其中）所產生的任何責任、遭 受的損失及產生的開支向董事作出彌償，惟倘因董事欺詐或失信而索取彌償的任何情況，則作別論。本公司已為董事及 高級職員之責任維持適當保險，保障董事不承擔公司活動產生的法律行為。保險保障獲每年檢討。於二零一五年財政年 度內，概無對董事作出申索。
董事的服務合約
林先生、Haenisch先生、張女士、黃女士及D.R. de Wit先生（均為執行董事）已與本公司訂立服務合約，據此彼等同意擔 任執行董事，自二零一四年六月二十一日起生效，為期三年。
吳先生、潘先生及黃先生（均為獨立非執行董事）獲委任為獨立非執行董事，自二零一四年六月二十一日起生效，初步任 期為兩年。
擬於應屆股東週年大會上重選連任的董事概無與本公司或其任何附屬公司訂立不可由本集團於一年內終止而毋須補償 （法定賠償除外）的合約。
獨立非執行董事的獨立性
本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就其獨立性作出的年度確認。本公司認為所有獨立非執行董事均 為獨立。
購股權計劃
購股權計劃於二零一四年六月二十一日（「採納日期」）由當時的股東採納。購股權計劃旨在讓本集團能向部分成員提供購 股權，作為彼等為本集團所作貢獻的激勵或獎勵。本集團所有董事、僱員、貨品或服務供應商、客戶、向本集團提供研 究、開發或其他技術支援之人士或實體、本集團任何成員公司的股東、本集團諮詢人或顧問及以合資經營、業務聯盟或 其他業務安排方式而已經或可能為本集團業務增長帶來貢獻的任何其他組別或類別參與者，均合資格參加購股權計劃。
購股權計劃將於採納日期當日起計十年內有效。
因根據購股權計劃及本集團採納的任何其他購股權計劃將予授出的所有購股權獲行使而可能配發及發行的股份總數， 合共不得超過於上市日期已發行股份的10%（「一般計劃上限」）。於本報告日期，根據購股權計劃可供發行的股份總數為 40,000,000股，相當於本公司已發行股本約9.69%。本公司可更新一般計劃上限，惟每次此類更新不得超過股東批准當 日已發行股份的10%。
因根據購股權計劃及本集團採納的任何其他購股權計劃所授出但尚未行使的所有購股權獲行使而可能發行的股數上限合 共不得超過本集團不時已發行股份的30%。
除非得到股東的批准，在任何十二個月內因根據購股權計劃及本集團採納的任何其他購股權計劃授出的購股權（包括已 行使或尚未行使的購股權）獲行使而發行及將予發行的股份總數不得超過當時本公司已發行股本的1%。
購股權可於董事釐定並通知各承授人的期間內隨時根據購股權計劃的條款行使（該期間須由授出購股權的要約日期起 計，但無論如何須於授出購股權日期翌日起計十年內屆滿，惟可根據有關條文提早終止）。除非董事另行決定及在向承 授人作出授出購股權的要約中說明，購股權計劃並無規定在可行使購股權前所需持有的最短期限。
購股權計劃下的股份認購價須由董事釐定，但不得低於(i)授出購股權的要約日期（必須為營業日）在聯交所每日報價表所 報的股份收市價；(ii)緊接授出購股權的要約日期前五個營業日在聯交所每日報價表所報的股份平均收市價；及(iii)股份 面值三者中的最高者。
於二零一五年財政年度，根據購股權計劃授出的購股權變動詳情如下：
購股權數目
承授人之姓名
或類別 授出日期 行使期 每股行使價
於 二零一五年 一月一日 未行使
期內 已授出
期內 已行使
期內 已失效
期內 已註銷
於 二零一五年 十二月 三十一日 未行使
緊接 授出日期前 之收市價
（附註） 港元 港元
董事
黃珮華女士 二零一五年一月 二十六日
二零一七年 一月二十六日 至二零一九年 一月二十五日
1.65 – 598,000 – – – 598,000 1.65
小計 598,000 – – – 598,000
僱員 二零一五年一月 二十六日
二零一七年 一月二十六日 至二零一九年 一月二十五日
1.65 – 2,414,000 – (130,000) – 2,284,000 1.65
小計 2,414,000 – (130,000) – 2,284,000
總計 3,012,000 – (130,000) – 2,882,000
附註：
1. 購股權的歸屬期由授出日期起直至行使期開始當日止。
於二零一五年十二月三十一日，就董事所知，根據證券及期貨條例第336條本公司須予存置之登記冊所記錄，下列法團 或人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份之權益或淡倉如下：
於普通股之好倉
股東姓名╱名稱 身份╱權益性質
所涉及之 股份數目
佔本公司 已發行股本之 百分比*
林氏投資公司（附註1） 實益擁有人 192,000,000 46.31%
李惠芬女士（附註1） 配偶權益 192,100,000 46.34%
Haenisch投資公司（附註2） 實益擁有人 105,000,000 25.33%
梁敏珊女士（附註2） 配偶權益 105,000,000 25.33%
Ruan David Ching-chi 受控法團的權益 29,854,000 （附註3）
7.20%
葉約德 受控法團的權益 29,854,000
（附註3）
7.20%
Rays Capital Partners Limited 投資經理 29,854,000 （附註3）
7.20%
Asian Equity Special Opportunities Portfolio Master Fund Limited
實益擁有人 25,044,000
（附註3）
6.04%
* 百分比指所涉及之股份數目除以於二零一五年十二月三十一日之已發行股份數目。
附註：
1. 林氏投資公司由林先生全資擁有，而林先生為林氏投資公司的唯一董事。誠如上文「董事及最高行政人員於本公司或任何相聯法團之股 份、相關股份及債權證中之權益及淡倉」一段所披露，根據證券及期貨條例，林先生被視為於林氏投資公司持有的股份中擁有權益。李惠 芬女士為林先生的配偶。根據證券及期貨條例，李惠芬女士被視為於林先生擁有權益的股份中擁有相同股份數目的權益。
2. Haenisch投資公司由Haenisch先生全資擁有，而Haenisch先生為Haenisch投資公司的唯一董事。誠如上文「董事及最高行政人員於本公司 或任何相聯法團之股份、相關股份及債權證中之權益及淡倉」一段所披露，根據證券及期貨條例，Haenisch先生被視為於Haenisch投資公 司持有的股份中擁有權益。梁敏珊女士為Haenisch先生的配偶。根據證券及期貨條例，梁敏珊女士被視為於Haenisch先生擁有權益的股份 中擁有相同股份數目的權益。
3. Ruan David Ching-chi及葉約德被視為透過受彼等控制法團Asian Equity Special Opportunities Portfolio Master Fund Limited及Rays Capital Partners Limited，於股份中擁有權益。
除上文披露者外，於二零一五年十二月三十一日，除其權益載於上文「董事及最高行政人員於本公司或任何相聯法團之 股份、相關股份及債權證中之權益及淡倉」一段之董事及本公司最高行政人員外，概無人士於股份或相關股份中擁有本 公司根據證券及期貨條例第336條須登記於須予存置之登記冊內之任何權益或淡倉。
關連方交易
持續關連交易
於二零一五年財政年度內，本集團進行以下須根據上市規則附錄十六披露的持續關連交易：
與執行董事及其控制公司的管理協議
於二零一四年六月二十一日，本公司間接非全資附屬公司OTX Logistics B.V.（「OTX Logistics Holland」）與(i)執行董事 D.R. de Wit先生全資擁有公司D.R. de Wit Beheer B.V.；及(ii) D.R. de Wit先生就提供管理服務訂立一份管理協議（「管理 協議」），年期由二零一四年六月二十一日起至二零一六年十二月三十一日止。D.R. de Wit Beheer B.V.已獲委任為OTX Logistics Holland的承包商以履行董事的職責，而該等服務由D.R. de Wit先生提供。本集團須向D.R. de Wit先生支付每 月袍金14,658歐元、相等於其每月袍金8%的假日津貼以及相等於其每月袍金的保證年末花紅。此外，D.R. de Wit先生 享有OTX Logistics Holland、Westpoort Recon B.V.、OTX Logistics Rotterdam B.V.、OTX Solutions B.V.及Fashion Care
Logistics B.V.（「OTX Logistics Holland集團」）不少於5%的年度除稅前溢利。於二零一五年財政年度內，本集團根據管理 協議向D.R. de Wit先生支付的金額合共為289,949歐元（相等於約2.5百萬港元）。
與OTX Logistics Holland集團的代理總協議
由D.R. de Wit先生控制的OTX Logistics Holland由T.Y.D. Holding B.V.擁有25%。於二零一四年六月二十一日，本公司直 接全資附屬公司On Time Worldwide Logistics Limited（「先達英屬處女群島」）（為其本身及代表本公司附屬公司及聯營公 司（不包括OTX Logistics Holland集團）（「先達英屬處女群島成員公司」））與OTX Logistics Holland集團訂立一份代理總協 議（「代理總協議」），據此，先達英屬處女群島成員公司同意委任OTX Logistics Holland集團為其於荷蘭的代理，而OTX Logistics Holland集團同意委任先達英屬處女群島成員公司為其於全球除荷蘭以外其他地方的代理，推廣運輸及物流業 務，年期由二零一四年六月二十一日起至二零一六年十二月三十一日止。OTX Logistics Holland集團與先達英屬處女群 島成員公司同意基於每次付運已開發票及已收到的款項（經扣除卸貨費、運貨費、原產地離岸費用及目的地清關或報關 費用等開支），按50/50的分攤基準共享代理總協議下的交易應佔的經營溢利（或虧損，如適用）。
誠如招股章程所披露，先達英屬處女群島成員公司向OTX Logistics Holland集團分攤代理總協議項下截至二零一五年及 二零一六年十二月三十一日止年度各交易應佔經營溢利之年度上限分別為5.2百萬港元及5.7百萬港元；及OTX Logistics
Holland集團向先達英屬處女群島成員公司分攤代理總協議項下截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度各 交易應佔經營溢利之年度上限分別為1.3百萬港元及1.4百萬港元。誠如本公司日期為二零一五年十月二十八日公告所披 露，本公司修訂先達英屬處女群島成員公司向OTX Logistics Holland集團分攤代理總協議項下各交易之應佔經營溢利之 年度上限至10.8百萬港元（截至二零一五年十二月三十一日止年度）及11.9百萬港元（截至二零一六年十二月三十一日止年 度）。於二零一五年財政年度，先達英屬處女群島成員公司向OTX Logistics Holland集團分攤之代理總協議項下各交易應 佔經營溢利金額為8.9百萬港元，而OTX Logistics Holland集團向先達英屬處女群島成員公司分攤之代理總協議項下各交 易應佔經營溢利金額約為0.6百萬港元。
本公司確認其於二零一五年財政年度內釐定的管理協議及代理總協議的價格及條款時，已遵守聯交所指引信 HKEx-GL73-14所載的政策及指引。
不獲豁免持續關連交易
不獲豁免持續關連交易（續）
先達泰國合約安排
誠如招股章程「歷史、重組及企業架構—先達泰國合約安排」一節所披露，先達英屬處女群島於二零一三年十月二十五日 與持有On-Time Worldwide Logistics Limited（「先達泰國」）33.5%股權的主要股東Ruchirek Pipatsriswat小姐（「Ruchirek小 姐」）訂立以下協議（「先達泰國合約安排」）：
(1) 先達香港（作為轉讓人）、先達英屬處女群島（作為承讓人）及Ruchirek小姐（作為借方）訂立的貸款出讓，據此， Ruchirek小姐當時欠先達香港的本金總額3,350,000泰銖的不計息貸款轉讓予先達英屬處女群島，而貸款須按先達 英屬處女群島的要求償還。貸款屬有條件，並由Ruchirek小姐根據股份質押協議、委託書及承諾函下的安排不時持 有的先達泰國股份質押所抵押。
(2) 先達英屬處女群島（作為貸方）與Ruchirek小姐（作為借方）訂立的股份質押協議，據此，Ruchirek小姐已以先達英屬 處女群島為受益人質押（其中包括）其於先達泰國合共33.5%的股權及該等已質押股份所衍生或Ruchirek小姐不時收 購或持有的所有其他股份及證券。
(3) Ruchirek小姐致先達英屬處女群島及先達泰國的承諾函，據此（其中包括），彼不可撤回向先達英屬處女群島（或其 不時指定的有關人士）轉讓或指示先達泰國宣派、派付或應付的所有股息及分派，以及先達泰國就彼不時持有的先 達泰國股份而作出及將予作出的所有資產及資本分派。
(4) Ruchirek小姐致先達泰國的委託書，據此，Ruchirek小姐不可撤回委任先達英屬處女群島或其提名的任何人士作為 Ruchirek小姐的委任代表，以就彼於先達泰國名義下的股份並代表其於任何先達泰國股東週年大會上出席、行事或 投票。
於二零一五年財政年度，先達泰國貢獻本集團的總收益約2.2%（二零一四年財政年度：1.3%）。透過先達泰國合約安排， 先達泰國的財務業績綜合入賬至本集團的財務報表，猶如其為本公司的附屬公司，因此，本集團承擔先達泰國82.5%的 經濟風險及虧損。
先達越南合約安排
誠如招股章程「歷史、重組及企業架構—先達越南合約安排」一節所披露，先達香港於二零一三年十一月六日與持有On Time Worldwide Logistics (Vietnam) Co. Ltd.（「先達越南」）49%註冊資本總額的主要股東Dynamic Freight Co., Ltd.（「越南 擁有人」）訂立以下協議（「先達越南合約安排」）：
(1) 先達香港（作為貸方）與越南擁有人（作為借方）訂立的貸款協議，據此，先達香港向越南擁有人墊付本金額4,900 美元的計息貸款，而貸款須於二零二五年十二月二十二日（或訂約方相互協定的有關較後日期）償還。貸款屬有條 件，並由越南擁有人根據註冊資本抵押協議、委託書及承諾函下的安排不時擁有的先達越南註冊資本抵押所抵押。
(2) 先達香港（作為貸方）與越南擁有人（作為借方）訂立的註冊資本抵押協議，據此，越南擁有人已以先達香港為受益 人抵押（其中包括）其於先達越南的49%全部註冊資本及該等已抵押股本所衍生或越南擁有人不時收購或持有（不論 是透過向先達越南的其他股東收購或向先達越南的註冊資本進一步出資的方式）的所有其他註冊資本及證券。
(3) 越南擁有人致先達香港的承諾函，據此（其中包括），彼不可撤回向先達香港（或其不時指定的有關人士）轉讓或指 示先達越南宣派、派付及應付的所有股息及分派，以及先達越南就彼不時持有的先達越南股份而作出及將予作出 的所有資產及資本分派。
不獲豁免持續關連交易（續）
先達越南合約安排（續）
於二零一五年財政年度，先達越南貢獻本集團的總收益約3.1%（二零一四年財政年度：2.3%）。透過先達越南合約安排， 先達越南的財務業績綜合入賬至本集團的財務報表，猶如其為本公司的間接全資附屬公司，因此，本集團承擔先達越南 全部經濟風險及虧損。
有關先達泰國合約安排及先達越南合約安排風險詳情，請參閱招股章程「風險因素—與先達泰國合約安排及先達越南合 約安排有關的風險」一節。為減低有關風險，倘有關司法權區的相關法律允許本集團在不訂立先達泰國合約安排及先達 越南合約安排的情況下在有關司法權區經營業務，本集團擬盡快解除有關安排。
先達泰國合約安排及先達越南合約安排旨在讓本集團對先達泰國及先達越南的財務及經營政策擁有全面實際控制權、取 得先達泰國及先達越南的經濟收益及獲得先達泰國及先達越南的股權，並容許本公司將先達泰國及先達越南的財務業績 綜合入賬至本集團的財務報表，猶如其為本集團的附屬公司，而其業務的經濟收益將流向本集團。
本公司核數師的確認
本公司已委聘其核數師德勤•關黃陳方會計師行，遵照香港會計師公會頒佈的實務說明第740號「關於香港上市規則所述 持續關連交易的核數師函件」，就本集團的不獲豁免持續關連交易作出匯報。德勤•關黃陳方會計師行已根據上市規則 第14A.56條就二零一五年財政年度發出載有有關管理協議、代理總協議、先達泰國合約安排及先達越南合約安排的核證 結論的無保留意見函件。
獨立非執行董事的確認
獨立非執行董事已審閱二零一五年財政年度的管理協議及代理總協議，並確認該等交易已：
(1) 於本集團一般及日常業務過程中訂立；
(2) 按正常商業條款或更佳條款訂立；及
(3) 根據規定此類交易的協議，按公平合理的條款進行，並符合股東的整體利益。
此外，就二零一五年財政年度的先達泰國合約安排及先達越南合約安排而言，獨立非執行董事確認先達泰國合約安排及 先達越南合約安排保持不變，且與招股章程所載的披露一致；且上述兩份協議就本集團而言屬公平合理且符合股東的整 體利益。
重大合約
除招股章程所披露者外，二零一五年財政年度內本公司概無簽訂或存在有關本公司整體或任何部份重要業務之管理及行 政之重大合約。
不競爭契據
本公司接獲林先生、Haenisch先生、Golden Strike International Limited及Polaris International Holdings Limited（統稱為 「控股股東」）有關於二零一五年財政年度內遵守控股股東與本公司簽訂的不競爭契據（「不競爭契據」）條文的書面確認，
不競爭契據詳情載於招股章程「與控股股東的關係－不競爭契據」一節。
獨立非執行董事已審核及確認控股股東已遵守不競爭契據，而本公司已於二零一五年財政年度內根據其條款執行不競爭 契據。
稅務減免
本公司並不知悉股東因持有股份而享有任何稅務減免。
或然負債
本集團於二零一五年十二月三十一日並無重大或然負債。於本年報日期，本集團並無涉及任何目前重大法律訴訟，亦不 知悉本集團涉及其中的任何待決或潛在重大法律訴訟。倘本集團涉及有關重大法律訴訟，將於可能產生虧損及虧損金額 可合理估計時，根據當時可得資料記錄任何或然虧損。
更改所得款項用途
誠如本公司於二零一五年十月三十日所公佈，鑒於市場環境及其趨勢以及歐洲的經濟狀況的變動，本集團已將其擴展計 劃由美國轉移至歐洲，以捕捉歐洲經濟的回升。董事會議決更改約58百萬港元尚未動用所得款項淨額之擬定用途如下：
(a) 約18百萬港元用作透過於中國進行收購而擴大本集團的辦事處網絡；
(b) 約38百萬港元用作透過於歐洲進行收購而擴大本集團的辦事處網絡；及
(c) 約2百萬港元用作擴大本集團在香港的倉庫。
於本報告日期，約18百萬港元已用作擴大本集團的中國辦事處網絡，而約1百萬港元已用作支付對本集團的歐洲目標公 司進行盡職審查的專業費用，及約2百萬港元已用作擴大本集團的香港倉庫。
主要客戶及供應商
於二零一五年財政年度內，本集團少於30%的收益及銷售成本分別來自本集團五大客戶及供應商。
薪酬政策
細則或開曼群島法例均無有關本公司必須按比例向其現有股東發售新股之優先認購權條文。
足夠公眾持股量
根據可供本公司公開查閱的現有資料及就董事所知悉，截至本報告日期，本公司已維持上市規則規定的最低公眾持股 量。
暫停辦理股份過戶登記
本公司將由二零一六年六月八日（星期三）至二零一六年六月十三日（星期一）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手 續，以確定出席二零一六年股東週年大會並於會上投票之權利。為確保符合資格出席二零一六年股東週年大會並於會上 投票，未登記之股份持有人必須確保於二零一六年六月七日（星期二）下午四時三十分前將所有股份過戶文件連同有關的 股票送達本公司的香港股份過戶登記及過戶分處卓佳證券登記有限公司辦理過戶登記手續，地址為香港皇后大道東183 號合和中心22樓。
待於二零一六年股東週年大會上批准建議宣派末期股息的決議案後，本公司將由二零一六年六月二十七日（星期一）至二 零一六年六月二十九日（星期三）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定享有二零一五年財政年度建議末期 股息之權利。為確保符合資格享有建議末期股息（須待股東於二零一六年股東週年大會批准），未登記之股份持有人必須 確保於二零一六年六月二十四日（星期五）下午四時三十分前將所有股份過戶文件連同有關的股票送達本公司的香港股份 過戶登記及過戶分處卓佳證券登記有限公司（地址如上）辦理過戶登記手續。
慈善捐款
於二零一五年財政年度內，本集團已作出慈善捐款總額約80,000港元（二零一四年財政年度：約1,093,000港元）。
二零一五年財政年度後事項
自二零一五年財政年度至本報告日期，概無事項對本集團有重大影響。
核數師
本公司將於其應屆二零一六年股東週年大會上提呈決議案，以續聘德勤•關黃陳方會計師行為本公司核數師。
承董事會命
主席兼行政總裁 林進展先生
本公司深明良好企業管治對保持其企業透明度及問責性的重要性。董事會制訂及實施適合本集團業務操守及增長之適當 政策及企業管治常規。
於二零一五年財政年度內，本公司已應用企業管治守則訂明之原則。
董事會認為，本公司於二零一五年財政年度內一直遵守企業管治守則的守則條文，惟守則條文第A.2.1條除外。本公司 主要企業管治原則及常規以及前述偏離守則之詳情於下文概述。
A.
董事會
A1.
責任及授權
董事會負責領導、監控及管理本公司以及監督本集團業務、決策及表現，確保本集團有效營運及增長以及提 高投資者價值。全體董事一直以真誠履行其職責、客觀地作出決策及以本公司與股東的利益行動。
有關本公司的一切主要事宜由董事會決定，包括批准及監控一切政策事宜、整體策略及預算、內部監控及風 險管理系統、重大交易（尤其是可能有利益衝突的交易）、財務資料、董事委任及其他重大財務及營運事宜。
全體董事均可適時獲取一切有關資料與公司秘書和高級管理層的建議及協助，確保符合董事會程序及一切適 用法律法規。在向董事會提出合理要求後，任何董事均可於適當情況下尋求獨立專業意見，費用由本公司支 付。
董事會就本集團的日常管理及營運向本公司執行委員會及高級管理層授權及職責。所授職能與工作均會定期 作出檢討。上述職員須獲董事會批准後方可進行任何重大交易。高級管理層全力支持董事會履行其職責。
A2.
董事會組成
於二零一五年財政年度內直至本報告日期止的董事會組成如下：
執行董事：
林進展先生 （董事會主席、行政總裁、提名委員會主席兼薪酬委員會成員）
Hartmut Ludwig Haenisch先生 （董事會副主席） 張貞華女士
黃珮華女士 （公司秘書兼企業管治委員會主席）
Dennis Ronald de Wit先生
獨立非執行董事：
吳偉雄先生 （審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會成員） 潘家利先生 （薪酬委員會主席兼審核委員會、提名委員會及企業管治委員會
成員）
A.
董事會（續）
A2.
董事會組成（續）
於二零一五年財政年度內，董事會一直符合上市規則第3.10條和第3.10A條有關委任最少三名獨立非執行董事 （至少佔董事會人數的三分之一），且其中一名擁有適當的專業資格及會計及相關財務管理專長的規定。
董事會成員具備切合本集團業務需求及目標的技能及經驗。各執行董事根據各自專長負責本集團不同業務及 職能部門。獨立非執行董事令董事會擁有不同業務及財務專長、經驗及獨立判斷，彼等亦獲邀擔任本公司董 事會委員會成員。獨立非執行董事透過參與董事會會議，於涉及潛在利益衝突的管理事宜中起帶頭作用，為 有效指導本公司作出貢獻及提供充分核查及平衡以保障本集團及股東的利益。
據董事所深知，董事及高級管理層之間並無任何財務、業務、家族或其他重大╱有關之關係。
本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則規定發出的獨立性年度書面確認書。根據上市規則所載的獨立 性指引，本公司認為全體獨立非執行董事均屬獨立。
A3.
主席及行政總裁
根據企業管治守則的守則規定第A.2.1條，主席與行政總裁職務應分開，並不應由一人同時兼任。
林進展先生現任本公司董事會主席兼行政總裁。鑒於林先生於貨運代理行業的豐富經驗，董事會認為，由林 先生一人同時擔任上述兩個職務可令本集團的整體業務規劃、決策制定及其執行更為有效率和有效益。
為維持良好企業管治及全面遵守企業管治守則之守則條文，董事會將定期檢討是否須要委任不同人士分別擔 任該兩個職務。
A4.
委任及重選董事
所有董事均有固定任期。各執行董事皆訂有初步任期為三年的服務合約，除非任何一方於初步任期屆滿後或 其後任何時間向另一方發出不少於三個月書面通知終止。
A.
董事會（續）
A4.
委任及重選董事（續）
根據細則，當時在任的三分之一董事（倘人數並非三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的人數為準）須於 各屆股東週年大會輪值退任，惟每名董事須至少每三年輪值退任一次。退任董事須於有關股東週年大會重選 連任。此外，任何由董事會委任以填補董事會臨時空缺的新董事任期僅至獲委任後的首屆股東大會為止，及 任何由董事會委任加入現有董事會的新董事任期僅至下屆股東週年大會為止。上述董事會委任的董事可於相 應股東大會上重選連任。
於二零一六年股東週年大會上，Dennis Ronald de Wit先生、潘家利先生及黃思豪先生須根據上述段落所載的 細則條文輪值退任。上述全部三名退任董事合資格並願意於二零一六年股東週年大會重選連任。董事會及提 名委員會推薦彼等重選連任。連同本報告一併寄發的本公司通函，載有上市規則所規定有關該三名董事的詳 細資料。
A5.
董事的培訓及持續發展
每名新委任的董事將於首度受委任時獲提供正式培訓，以確保彼對本集團的業務及經營狀況有適當的了解， 以及彼對於上市規則及相關監管規定下的責任及義務有充足認識。
現任董事亦不斷掌握法律及監管規定的最新發展，以及了解業務及市場變化，以便履行彼等的職責。本公司 會於有需要時為董事安排培訓及專業發展。此外，就適用於本集團的新頒佈法律及法規或其變動的相關閱讀 資料會不時向董事提供，以供彼等學習及參閱。
董事須於各財政年度向本公司提交其已獲得的培訓詳情，以令本公司維持董事的適當培訓記錄。根據本公司 目前維持的培訓記錄，董事於二零一五年財政年度內已遵守企業管治守則第A.6.5條守則條文，參加的持續專 業培訓如下：
培訓╱教育類型
出席關於監管 發展、董事職責或 其他相關 主題的培訓
閱覽監管最新資訊 或與企業管治 有關的資料或 有關董事 職責的資料
林進展先生 ✓ ✓
Hartmut Ludwig Haenisch先生 ✓
張貞華女士 ✓ ✓
黃珮華女士 ✓ ✓
Dennis Ronald de Wit先生 ✓
吳偉雄先生 ✓ ✓
潘家利先生 ✓ ✓
A.
董事會（續）
A6.
董事會議出席記錄
於二零一五年財政年度內，各董事出席本公司董事會及董事會委員會會議以及股東大會記錄載列如下：
出席情況╱會議次數
董事姓名 董事會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 企業管治委員會 股東週年大會
執行董事：
林進展先生 5/5 不適用 1/1 1/1 不適用 1/1
Hartmut Ludwig Haenisch先生 5/5 不適用 不適用 不適用 不適用 0/1
張貞華女士 5/5 不適用 不適用 不適用 不適用 0/1
黃珮華女士 5/5 不適用 不適用 不適用 1/1 1/1
Dennis Ronald de Wit先生 5/5 不適用 不適用 不適用 不適用 0/1
獨立非執行董事：
吳偉雄先生 3/5 2/3 1/1 0/1 0/1 1/1
潘家利先生 5/5 3/3 1/1 1/1 1/1 1/1
黃思豪先生 5/5 3/3 不適用 不適用 不適用 1/1
此外，於二零一五年財政年度內，董事會主席與獨立非執行董事在執行董事並不出席之情況下舉行了一次會 議。
A7.
證券交易的標準守則
本公司已就其董事及僱員交易本公司證券制定行為守則（「證券交易守則」），其條款不遜於標準守則。各董事 已獲發證券交易守則的副本。經向全體董事作出具體查詢後，彼等確認彼等已於二零一五年財政年度內一直 遵守證券交易守則。此外，據本公司所知，本公司僱員概無證券交易守則違規事故。
倘若本公司知悉任何有關買賣本公司證券的限制期，本公司將會事先通知其董事及相關僱員。
B.
董事會委員會
董事會成立五個董事會委員會，即執行委員會、薪酬委員會、提名委員會、審核委員會及企業管治委員會，以監 督本公司特定方面的事項。所有董事會委員會均訂有書面職權範圍，可於聯交所網站及本公司網站查閱（執行委員 會職權範圍除外，惟可供股東要求查閱）。所有董事會委員會須就所作決策或建議向董事會匯報。
